Compliance Penal Empresarial: SAGRILAFT y Régimen de Medidas Mínimas
Con la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades unificó el SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema: el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica. Si su empresa pertenece a uno de los sectores del numeral 9.6 y supera el umbral en UVB, quedó obligada al Régimen de Medidas Mínimas — y el responsable personal de ejecutarlo es su representante legal. Nosotros determinamos si está obligada, diseñamos y operamos su sistema, y la defendemos si la Superintendencia ya tocó la puerta.
Lo que exige el Régimen de Medidas Mínimas
A diferencia del sistema completo, en este régimen no se designa oficial de cumplimiento: la norma (numeral 9.21) asigna la ejecución, verificación y supervisión del sistema al representante legal, quien queda como su principal garante. Tres frentes concentran la obligación:
Debida diligencia
Conocer a clientes, proveedores y contrapartes: identificar al beneficiario final, consultar listas vinculantes y restrictivas, y documentar cada verificación.
Señales de alerta y reportes a la UIAF
Construir el catálogo de señales de alerta propio de la empresa y reportar a la UIAF: el ROS cuando hay operación sospechosa y el AROS trimestral incluso cuando no la hay.
Un sistema real, no de papel
El numeral 9.7.1 prohíbe el «paper compliance»: un manual de anaquel sin operación es exactamente lo que la Superintendencia sanciona — en la empresa y en el patrimonio del representante legal.
Cómo acompañamos a su empresa
- Diagnóstico de obligación: determinamos si su empresa está obligada, a qué régimen (completo o de medidas mínimas) y con qué plazo, con el análisis de sector y umbral en UVB documentado.
- Diseño del Régimen de Medidas Mínimas: el sistema completo construido sobre los riesgos reales de su operación, listo para resistir una visita de la Superintendencia.
- Debida diligencia y consulta de listas: procedimientos, matrices y soporte documental para clientes, proveedores y beneficiarios finales.
- Capacitación y reportes: formación a su equipo y acompañamiento en los reportes ROS y AROS ante la UIAF.
- Migración al nuevo Capítulo IX: ajuste de su SAGRILAFT o PTEE actual antes del 31 de mayo de 2027, fecha límite de transición.
- Defensa en procesos sancionatorios: representación de la empresa y del representante legal ante la Superintendencia de Sociedades (Ley 2195 de 2022 y Ley 1778 de 2016).
- Dictámenes y segundas opiniones: conceptos independientes sobre la idoneidad de programas diseñados por terceros, para juntas, aseguradoras e inversionistas.
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¿Por qué un bufete penal para su compliance?
La Ley 2195 de 2022 sanciona a la empresa que, por acción u omisión, consintió o toleró la conducta, considerando sus controles de riesgo. Ese estándar se decide en un escenario de litigio: un programa serio y efectivamente operado es el principal factor de atenuación o exclusión de responsabilidad. Nuestro compliance se construye con la mirada de quien defiende estos casos — para que cada verificación, capacitación y reporte sirva como prueba el día del problema.
Y una regla que nos diferencia: no diseñamos y defendemos al mismo cliente a la vez. La independencia es lo que da valor a ambos trabajos; se lo decimos de entrada, porque preferimos un cliente bien protegido a uno bien facturado.
¿Su situación es distinta — una investigación penal en curso contra su empresa o sus directivos? Conozca nuestro servicio de defensa penal corporativa.
Preguntas frecuentes sobre el Régimen de Medidas Mínimas
¿Cómo sé si mi empresa está obligada al Régimen de Medidas Mínimas?
Debe verificar dos cosas: que su empresa sea vigilada por la Superintendencia de Sociedades y pertenezca a uno de los sectores del numeral 9.6 del Capítulo IX, y que sus ingresos o activos superen el umbral en UVB propio del régimen sin alcanzar el del sistema completo. Ese análisis es exactamente nuestro servicio de diagnóstico.
¿El Régimen de Medidas Mínimas exige oficial de cumplimiento?
No. En este régimen no se designa oficial de cumplimiento: el numeral 9.21 asigna la responsabilidad de ejecutar, verificar y supervisar el sistema al representante legal, quien queda como su principal garante.
¿Qué responsabilidad personal asume el representante legal?
Responde personalmente por la implementación y operación real del sistema. Si la Superintendencia encuentra un programa de papel, las sanciones alcanzan a la empresa y a él. Nuestro acompañamiento está dirigido, ante todo, a protegerlo a él.
¿Qué pasa si no migramos antes del 31 de mayo de 2027?
La Circular Externa 100-000020 fijó esa fecha como límite de la transición al nuevo Capítulo IX. Llegar sin el sistema ajustado expone a la empresa a requerimientos, visitas y procesos sancionatorios. La migración ordenada toma meses: conviene empezar ya.
¿Un manual comprado en internet cumple la norma?
No. El numeral 9.7.1 prohíbe el «paper compliance»: el sistema debe diseñarse sobre los riesgos reales de su empresa y operarse de verdad — debida diligencia, listas, capacitación y reportes. Un manual genérico sin operación es lo que la Superintendencia sanciona.
¿Por qué contratar compliance con un bufete penal?
Porque el estándar de la Ley 2195 —haber consentido o tolerado la conducta, considerando los controles— se decide en litigio. Un programa construido por quienes defienden estos casos está pensado para servir como prueba el día del problema, no solo para cumplir un requisito.
¿Cuánto cuesta y cómo empieza el proceso?
Todo empieza con el diagnóstico de obligación, sin costo. De ahí sale una propuesta cerrada por entregable — diagnóstico, diseño, migración o acompañamiento mensual — calculada por horas de trabajo, que usted entiende y puede comparar.
¿No sabe si su empresa quedó obligada con la nueva Circular?
Cuéntenos su sector y tamaño y le decimos si está obligada, a qué régimen y con qué plazo. El diagnóstico inicial no tiene costo.
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