Responsabilidad penal del revisor fiscal: delitos, pena, defensa y qué hacer

Se firmó un certificado de suficiencia patrimonial o se autorizó un balance, y una entidad de vigilancia o un banco descubrió después que las cifras no coincidían con la realidad. La Fiscalía cita entonces a imputación por falsedad: puede ser usted, un familiar suyo, el revisor fiscal o el contador de su Compañía, o el administrador de la sociedad. La pregunta es casi siempre la misma: si los datos los pusieron los socios y la contabilidad la llevó otro, ¿por qué responde quien firmó?

La responsabilidad penal del revisor fiscal existe, pero es más estrecha de lo que suponen las denuncias. El documento que firma el revisor fiscal es privado y no público, la pena aplicable es la del artículo 289 del Código Penal —prisión de dieciséis (16) a ciento ocho (108) meses— y la Corte Suprema ha fijado límites concretos sobre cuándo una inexactitud es delito. En este artículo de Estudio Penal encontrará qué delitos se imputan, la pena, la jurisprudencia de la Sala de Casación Penal y qué hacer, tanto si la citación acaba de llegar como si el caso ya está en casación.

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¿Por qué responde penalmente el revisor fiscal por lo que certifica?

El revisor fiscal es un particular, no un servidor público. Los particulares no tienen un deber general de decir la verdad en los documentos que redactan. La responsabilidad penal aparece cuando el ordenamiento le impone a esa persona la obligación de ser veraz en un documento que la sociedad usa como prueba.

De ahí dos consecuencias. El reproche se mide sobre el deber legal de veracidad que pesaba sobre el firmante, no sobre su cargo. Y el documento del revisor fiscal es privado, con un tipo penal y una pena menores a los de la falsedad en documento público.

¿Qué normas sostienen la responsabilidad penal del revisor fiscal?

El tipo penal aplicable no está en una ley contable, sino en el artículo 289 de la Ley 599 de 2000.

Artículo 289. Falsedad en documento privado. El que falsifique documento privado que pueda servir de prueba, incurrirá, si lo usa, en prisión de dieciséis (16) a ciento ocho (108) meses.

Dos datos. El artículo exige el uso: la falsificación sin ingreso del documento al tráfico jurídico no completa el tipo. Y no prevé multa.

Qué es documento lo define el artículo 294 del mismo código: toda expresión de persona conocida o conocible recogida por escrito o por cualquier medio mecánico o técnicamente impreso, y el soporte material que exprese o incorpore datos o hechos que tengan capacidad probatoria. Esa exigencia final es uno de los filtros que más absoluciones produce.

Las normas comerciales remiten al delito de documento privado

El Código de Comercio tiene tres disposiciones sobre contadores y revisores fiscales —artículos 157, 212 y 395— y las tres remiten a las penas de la falsedad en documentos privados: las falsedades en balances, los informes inexactos del revisor fiscal y la información falsa para provocar la suscripción de acciones. La Sala de Casación Penal las transcribió al examinar la naturaleza del balance certificado por un revisor fiscal (CSJ SP, 2 oct. 2013, rad. 39373); el artículo 212 dice:

«El revisor fiscal que, a sabiendas, autorice balances con inexactitudes graves, o rinda a la asamblea o a la junta de socios informes con tales inexactitudes, incurrirá en las sanciones previstas en el Código Penal para la falsedad en documentos privados, más la interdicción temporal o definitiva para ejercer el cargo de revisor fiscal».

Ninguna crea un delito nuevo ni una pena propia. El artículo 212 sí agrega la interdicción para ejercer el cargo, que suele preocupar más que la prisión. Existe, además, el artículo 10 de la Ley 43 de 1990, que asimila los contadores a servidores públicos para efectos de las sanciones penales: es la norma que suele invocarse para elevar el caso a documento público.

¿Qué ha fijado la Corte Suprema sobre la responsabilidad penal del revisor fiscal?

1. El deber de veracidad nace de la delegación de la facultad certificadora

La Sala de Casación Penal sostiene, desde el año 2000 y sin variación, que la obligación de decir la verdad en documentos privados recae sobre quienes reciben del Estado una delegación de la facultad de certificar, y menciona entre ellos a los revisores fiscales. La reiteró al confirmar por doble conformidad una condena por falsedad en documento privado (CSJ SP2222-2025, 26 nov. 2025, ponente el magistrado Carlos Roberto Solórzano Garavito).

«La obligación de decir la verdad deriva, en algunos casos, de la delegación que el Estado hace en los particulares de la facultad certificadora de la verdad, en razón a la función o actividad que cumplen o deben cumplir en sociedad, como ocurre, verbigracia, con los médicos, revisores fiscales y administradores de sociedades, quienes, frente a determinadas situaciones, y para ciertos efectos, deben dar fe, con carácter probatorio, de hechos de los cuales han tenido conocimiento en ejercicio de su actividad profesional».

Reiterando CSJ SP, 29 nov. 2000, rad. 13231; CSJ SP, 25 abr. 2018, rad. 48589 y CSJ SP229-2023.

El revisor fiscal no responde porque tenga un cargo importante, sino porque la ley le encomendó dar fe de hechos que otros usarán como prueba. Ese es el fundamento y el límite: donde no hay deber legal de certificar, no hay falsedad ideológica que reprochar.

2. El balance certificado por el revisor fiscal es documento privado, no público

Este punto decide la calificación jurídica y, con ella, la pena. La Sala lo resolvió en la casación de la Fiscalía contra una sentencia absolutoria, y decidió no casar: la absolución del revisor fiscal quedó en firme (CSJ SP, 2 oct. 2013, rad. 39373, ponente el magistrado Fernando Alberto Castro Caballero).

El razonamiento parte del artículo 10 de la Ley 43 de 1990 y explica hasta dónde llega.

«[…] esa particular referencia no se hace en punto de las certificaciones que expidan sean documentos públicos, puesto que es necesario para predicar esta última condición que la función -certificadora- esté cabalmente delimitada en la ley».

Y lo remata:

«Expresado de otra forma, la profesión de contador, se encuentra reglamentada como ocurre con otras, al punto que se le exige a la persona que la desempeña, la obligación de consignar la verdad en las certificaciones que emite; no obstante, los documentos que expida en ejercicio de sus funciones no tienen la calidad de públicos, por cuanto en su elaboración no está desempeñando una facultad propia del Estado».

La consecuencia práctica es grande. Si el documento fuera público, el tipo sería el artículo 286, con prisión de sesenta y cuatro (64) a ciento cuarenta y cuatro (144) meses e inhabilitación. Siendo privado, rige el artículo 289. Lo determinante es la fuente del documento, no su destino.

La misma decisión aporta dos criterios más, en voz de la Sala. Sobre la ausencia de dolo cuando el profesional trabaja con datos que le suministraron:

«[…] el documento calificado de inveraz fue confeccionado con base en los datos que aparecían en el certificado de la Cámara de Comercio, instrumento donde constaban los valores consignados en el citado balance, que fueron plasmados por los socios de la aludida empresa y no por el procesado, quien dio por cierto el contenido de ese documento, a partir del cual, elaboró el balance, lo que implica una ausencia de dolo en su conducta».

Y sobre quién debe certificar los estados financieros, cuestión que decide si el revisor fiscal era siquiera competente para firmar: «la función de certificar los estados financieros frente a los asociados o terceros […] corresponde al representante legal y al contador público bajo cuya responsabilidad se hubiesen preparado aquellos».

Una precisión de régimen: esa decisión se dictó bajo la Ley 600 de 2000, sobre hechos regidos por el código penal anterior y con apoyo en el artículo 251 del Código de Procedimiento Civil, derogado por el Código General del Proceso, cuyo artículo 243 recoge hoy esa definición. El tipo vigente es el artículo 289 de la Ley 599 de 2000; lo que viaja intacto entre regímenes es la subregla.

3. No toda inexactitud en un documento privado es delito

Es la línea que más le rinde a la defensa. El deber de veracidad es apenas uno de los requisitos: hace falta, además, que el documento constituya en sí mismo la prueba de una relación jurídica y que sea usado. La Sala lo dijo al casar una condena de segunda instancia y confirmar la absolución de primera (CSJ SP229-2023, 21 jun. 2023, ponente el magistrado Gerson Chaverra Castro).

«[…] la obligación de plasmar la verdad en documentos privados es apenas uno de los criterios para establecer la existencia de una falsedad ideológica en ellos y pueda entenderse la conducta espuria subsumida en el artículo 289 del Código Penal, pues es imperativo además que el documento privado constituya, en sí mismo, la prueba de una determinada relación jurídica y que sea usado, esto es, introducido en el tráfico jurídico donde está llamado a cumplir esa función».

Allí la Sala ubicó del lado punible a las certificaciones de contadores y médicos, a los títulos valores y a los contratos. Si lo que se imputa es una anotación en un papel de trabajo interno, un correo o un borrador que por sí solo no acredita ninguna situación jurídica, el reproche no encaja en el artículo 289. Es una discusión de tipicidad, planteable desde la imputación.

4. La contracara: el certificado que no se ajusta a los estados financieros

El mismo criterio que absuelve también condena. Al confirmar la de un revisor fiscal que expidió un certificado de suficiencia patrimonial ajeno a la contabilidad, la Sala explicó cuál era el soporte exigible (CSJ SP2222-2025, 26 nov. 2025).

«En ese sentido, no solo debe considerarse la clara exigencia normativa que le imponía al acusado ajustar el certificado de suficiencia patrimonial a la realidad que mostraban los estados financieros y éstos, a su vez, a la información que consignaban los libros contables, sino que tampoco exhibió, en ese mismo documento, los hallazgos que, según la defensa, plasmó en los papeles de trabajo, cuando éstos ninguna incidencia podían tener en la emisión del certificado, pues, se recuerda, están sometidos a reserva y son de uso exclusivo del revisor fiscal aquí procesado».

Los papeles de trabajo son reservados y no sirven para salvar un certificado cuyo texto afirma otra cosa. El lugar para dejar los hallazgos es el documento que circula.

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¿Cuántos años de prisión tiene la falsedad que se imputa al revisor fiscal?

La pena del artículo 289 del Código Penal es de dieciséis (16) a ciento ocho (108) meses de prisión: de un año y cuatro meses a nueve años. No hay multa prevista en el tipo. A ella puede sumarse, por remisión del artículo 212 del Código de Comercio, la interdicción temporal o definitiva para ejercer el cargo.

Un punto que suele calcularse mal: el artículo 290, que agrava hasta en la mitad la pena del copartícipe que usare el documento, excluye expresamente el evento del artículo 289. En la falsedad en documento privado el uso ya es elemento del tipo. Si la acusación aplicó ese incremento, hay una discusión de legalidad de la pena.

Sobre la prescripción, el artículo 83 fija un término igual al máximo de la pena: nueve años desde la consumación. Con la imputación se interrumpe y corre de nuevo por la mitad, sin bajar de cinco años (artículo 86). Con hechos contables antiguos, es la primera revisión del defensor.

En cuanto a subrogados, la pena mínima de dieciséis meses queda por debajo del tope de ocho años que exige el numeral 1 del artículo 38B para la prisión domiciliaria, y este delito no figura entre los que el artículo 68A excluye de beneficios. Eso no la concede de forma automática: hay que acreditar arraigo, prestar caución y reparar los daños.

¿Puede imputarse al revisor fiscal el delito de omisión de control?

Junto a la falsedad suelen aparecer imputaciones por lavado de activos o por omisión de control. La Sala deslindó los tipos en una casación donde la defensa alegaba ausencia de deberes de control; no casó, pero sentó la distinción (CSJ SP3208-2019, 6 ago. 2019, con ponencia del magistrado José Francisco Acuña Vizcaya).

«[…] el recurrente parece entender que el punible de lavado de activos sólo puede ser cometido por quien tenga obligaciones legales de control, con lo cual confunde dicho ilícito con aquellos a los que sí subyace el incumplimiento de un deber de origen normativo, en concreto, los definidos en los artículos 325, ya mencionado, y 325A. En contraste con estos, el comportamiento definido en el artículo 323 no presupone la existencia de un deber de tal naturaleza ni demanda la concurrencia de una cualificación especial en el agente».

El artículo 325 confirma el punto: la omisión de control solo la comete el miembro de junta directiva, representante legal, administrador o empleado de una institución financiera o de cooperativa que ejerza actividades de ahorro y crédito que omita los mecanismos de control de las transacciones en efectivo para ocultar el origen ilícito del dinero. La pena va de treinta y ocho (38) a ciento veintiocho (128) meses y multa de 133.33 a 15.000 salarios mínimos.

De ahí una conclusión defensiva: el revisor fiscal de una sociedad comercial ordinaria no cabe en ese sujeto activo calificado. El artículo 325A se dirige a los sujetos sometidos a control de la Unidad de Información y Análisis Financiero que omitan los reportes.

¿Sirve como defensa que el revisor fiscal no responde por los actos de la administración?

La defensa suele invocar en casación el artículo 41 de la Ley 43 de 1990 para sostener, según se plantea en esos recursos, que el contador público que actúa como revisor fiscal o auditor externo no responde por los actos administrativos de la empresa que atiende. El argumento tiene alcance limitado, como se vio en la casación en que la Corte no casó el fallo (CSJ SP1208-2019, 3 abr. 2019, con ponencia del magistrado Luis Guillermo Salazar Otero).

«[…] en la sentencia la responsabilidad penal endilgada al procesado, no tiene como fundamento su profesión de contador público ni su condición de revisor fiscal suplente […]».

La mención al cargo, añadió la Sala, sirvió al tribunal para mostrar el acuerdo entre los coacusados, «pero no para determinar que el incriminado fue en esa calidad que administró, resguardó o realizó acciones tendientes a encubrir u ocultar el origen ilícito» de los dineros.

Esa norma protege al revisor fiscal frente a actos de la administración que él no ejecutó, no frente a su propia conducta. Si la imputación se construye sobre lo que se firmó, no la desactiva: hay que atacar el título de imputación y la prueba.

Diferencias entre falsedad en documento público y falsedad en documento privado

Es la discusión que más cambia el resultado del proceso. El criterio de deslinde es la fuente: si la formación del documento proviene del ejercicio de funciones oficiales atribuidas por la ley, es público; si no, es privado.

• Sujeto y fuente. El artículo 286 castiga al servidor público que consigna una falsedad en documento público; el 289, a quien falsifica un documento privado que pueda servir de prueba, si lo usa. El revisor fiscal actúa en el segundo escenario.
• Pena. Sesenta y cuatro (64) a ciento cuarenta y cuatro (144) meses más inhabilitación en el artículo 286, frente a dieciséis (16) a ciento ocho (108) meses en el 289. La calificación correcta puede significar años de diferencia.
• Exigencia de uso y capacidad probatoria. El artículo 289 requiere que el documento se use y que constituya por sí mismo la prueba de una relación jurídica. Un informe interno o un papel de trabajo sin vocación probatoria autónoma queda fuera del tipo.

¿Qué hacer si investigan al revisor fiscal, al contador o a la empresa?

1. No rinda entrevista ni interrogatorio antes de revisar el expediente. La versión espontánea suele aportarle a la Fiscalía la conexión que le falta entre el firmante y el documento.

2. Reconstruya el soporte documental de la firma. Papeles de trabajo, actas, requerimientos no atendidos y cartas de salvedades. Ese material se recolecta al comienzo, no en el juicio.

3. Discuta la calificación jurídica desde la imputación. Si la Fiscalía llegó por falsedad en documento público, la naturaleza privada del documento redefine la pena, la medida de aseguramiento y la prescripción. Si necesita una evaluación técnica de su caso, programe una consulta antes de la audiencia.

4. Verifique la prescripción y el marco punitivo. Nueve años desde la consumación, con interrupción por la imputación, y compruebe si le aplicaron el agravante del artículo 290, excluido para el 289.

5. Separe la conducta del firmante de la de la administración. Hay que demostrar qué hizo y qué no hizo el investigado —sea usted, el profesional contratado o el administrador de la sociedad—, con qué información y bajo qué deber concreto. Si el caso ya está en la Corte Suprema por casación o por impugnación especial, contáctenos aquí para evaluar la viabilidad antes de que venza el término.

En Estudio Penal Abogados la defensa de revisores fiscales, contadores, administradores y de la propia sociedad investigada por delitos económicos se construye sobre el documento y sobre el deber legal que pesaba sobre quien firmó.

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Preguntas frecuentes sobre la responsabilidad penal del revisor fiscal