Régimen de Medidas Mínimas: la obligación que su empresa puede tener sin saberlo
Su empresa fabrica, construye, comercializa vehículos, presta servicios jurídicos o contables, o participa en el negocio inmobiliario. Nunca ha tenido SAGRILAFT, porque nadie le dijo que estuviera obligada. Desde 2026 esa tranquilidad puede ser un error: el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades creó el Régimen de Medidas Mínimas y amplió los sectores cubiertos, de modo que empresas medianas que jamás fueron sujetos obligados hoy lo son sin haberlo advertido.
En Estudio Penal Abogados asesoramos a empresas y representantes legales en el diagnóstico, el diseño y la defensa de sus sistemas de cumplimiento. En este artículo explicamos qué es el Régimen de Medidas Mínimas, qué sectores y umbrales determinan la obligación, cuáles son sus 4 componentes, qué plazos corren, qué arriesgan la empresa y su representante legal, y en qué punto un problema de cumplimiento se convierte en un problema penal.
¿Qué es el Régimen de Medidas Mínimas?
Es el nivel proporcional del sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y de la proliferación, corrupción y soborno transnacional que adoptó el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica, expedido mediante la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 de la Superintendencia de Sociedades. Ese capítulo unificó los antiguos regímenes del SAGRILAFT (Capítulo X) y de los programas de transparencia y ética empresarial (Capítulo XIII) en un solo sistema con 2 intensidades.
La primera intensidad es el sistema completo, que exige designar un oficial de cumplimiento. La segunda es el Régimen de Medidas Mínimas: un régimen diseñado para empresas de ciertos sectores que superan un umbral inferior sin llegar al del sistema completo. En este régimen no hay oficial de cumplimiento. El numeral 9.21 del Capítulo IX asigna la responsabilidad de ejecutar, verificar y supervisar el sistema al representante legal, que queda como su principal garante.
Ese diseño explica el título de este artículo: la obligación existe aunque la empresa no la conozca, y recae sobre una persona con nombre propio dentro de la organización.
¿Qué empresas están obligadas por el Régimen de Medidas Mínimas?
El numeral 9.6 del Capítulo IX somete al régimen a las empresas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades que pertenecen a sectores de mayor exposición y que quedan en una franja intermedia: por encima del umbral propio del régimen mínimo, por debajo del umbral del sistema completo.
Entre los sectores cubiertos están los agentes inmobiliarios, la comercialización de metales y piedras preciosas, los servicios jurídicos, los servicios contables, el comercio de vehículos y las cámaras de comercio en su rango correspondiente. Y la reforma de 2026 incorporó sectores que antes no estaban cubiertos en esta franja: el farmacéutico, el manufacturero, el minero-energético y el de infraestructura y construcción.
Los umbrales ya no se miden en salarios mínimos sino en Unidades de Valor Básico (UVB), sobre los ingresos o los activos totales con corte al 31 de diciembre del año anterior. Para 2026, la Resolución 3488 de 2025 fijó la UVB en $12.110. Como referencia, con esa UVB el piso del régimen para varios de los sectores equivale a 369.676 UVB —cerca de $4.477 millones— en ingresos, o 616.127 UVB —cerca de $7.461 millones— en activos. El techo, a partir del cual la empresa pasa al sistema completo, está en 3.696.762 UVB para el umbral sectorial del numeral 9.5 y en 4.929.017 UVB para el umbral general del numeral 9.4. Cada sector tiene su cifra específica en el numeral 9.6, y la conversión se hace con la UVB del año del corte.
Una empresa mediana de manufactura o de construcción con ingresos del orden de $5.000 millones puede estar, sin saberlo, dentro del régimen desde que se cumplió el corte contable que la clasificó.
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Las 4 obligaciones del Régimen de Medidas Mínimas
Para la empresa clasificada en el régimen, el numeral 9.21 del Capítulo IX estructura la obligación en 4 componentes.
- Diseño y aprobación del programa. El representante legal está a cargo del diseño y la implementación, partiendo de la materialidad del riesgo de la empresa: tipo de negocio, tamaño, zonas donde opera y perfil de sus contrapartes. La aprobación corresponde a la junta directiva o, si no existe, al máximo órgano social, y debe constar en acta.
- Capacitación anual. El personal debe recibir formación periódica sobre el sistema y sobre las señales de alerta propias del negocio.
- Debida diligencia de contrapartes. Conocimiento de clientes, proveedores y demás contrapartes, con consulta de listas restrictivas y vinculantes.
- Reportes a la UIAF y canal de denuncias. Cumplimiento de los reportes ante la Unidad de Información y Análisis Financiero y promoción de canales internos de denuncia.
El régimen es proporcional, no decorativo: cada componente deja rastro documental —actas, matrices, soportes de consulta, constancias de reporte— y ese rastro es lo que la Superintendencia examina en un requerimiento o una visita.
¿Qué plazos corren y desde cuándo?
El numeral 9.29 del Capítulo IX fija 2 plazos distintos. Las empresas que ya venían obligadas bajo las circulares anteriores deben ajustar su sistema al nuevo régimen a más tardar el 31 de mayo de 2027; ese proceso de migración lo explicamos en la guía sobre el plazo del 31 de mayo de 2027.
Las empresas que quedan obligadas por primera vez —porque su sector entró al régimen con la reforma o porque superaron el umbral— deben poner en marcha el sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirieron esa calidad.
Dos reglas adicionales completan el cuadro. El numeral 9.30 fija un período de permanencia: la empresa que deje de cumplir los requisitos del régimen sigue obligada durante un año adicional. Y el numeral 9.31 permite a la Superintendencia supervisar el cumplimiento pasado bajo las circulares derogadas: la transición no borra lo que ocurrió antes.
¿Qué arriesgan la empresa y el representante legal?
El numeral 9.27 del Capítulo IX dispone que el incumplimiento da lugar a investigaciones administrativas y a sanciones, tasadas en UVB según el valor vigente al momento de imponerlas. Y no solo contra la empresa: también contra sus administradores, con fundamento en el artículo 86 de la Ley 222 de 1995.
En el Régimen de Medidas Mínimas ese riesgo tiene titular. Como el garante del sistema es el representante legal, es él quien queda personalmente expuesto ante un requerimiento o una visita de la Superintendencia. Contratar a un tercero para que arme el programa no traslada esa responsabilidad: por disposición del numeral 9.21, el responsable sigue siendo el representante legal.
¿Cuándo deja de ser un asunto administrativo y se vuelve penal?
Incumplir el Régimen de Medidas Mínimas no es, por sí solo, un delito: es una infracción administrativa que se sanciona en esa vía. La responsabilidad penal surge cuando la conducta encaja en un tipo del Código Penal, y los relevantes son 3.
El lavado de activos del artículo 323, con prisión de 10 a 30 años, que puede cometer cualquier persona que adquiera, administre o dé apariencia de legalidad a bienes de origen ilícito: no exige cargo ni deber previo de control. La omisión de control del artículo 325, reservada a directivos y empleados de instituciones financieras y cooperativas de ahorro y crédito. Y la omisión de reportes del artículo 325A, para los sujetos sometidos a control de la UIAF, cuando la omisión es deliberada. Los elementos de cada tipo y las reglas de prueba que aplica la Corte Suprema están desarrollados en nuestra guía sobre el lavado de activos.
Aquí está el interés real del régimen para una empresa legítima: la debida diligencia documentada es la evidencia de que la compañía conoció a sus contrapartes y reaccionó ante las alertas. Cuando un cliente o un proveedor resulta investigado, esa documentación se examina en las 2 direcciones: puede mostrar diligencia, o puede mostrar omisiones.
¿Qué hacer si su empresa puede estar obligada?
Primero, haga el diagnóstico de clasificación: sector, ingresos y activos totales con corte al 31 de diciembre del año anterior, convertidos a UVB del año del corte, comparados con los umbrales de los numerales 9.4, 9.5 y 9.6.
Segundo, si la empresa quedó en el régimen, establezca desde cuándo corre su plazo y documente la decisión de la junta o del máximo órgano social en acta.
Tercero, construya los 4 componentes a la medida del riesgo real del negocio, y conserve el soporte de cada uno: el sistema vale lo que valga su rastro documental.
Cuarto, si ya recibió un requerimiento de la Superintendencia de Sociedades, o si una contraparte de la empresa aparece vinculada a una investigación penal, busque asesoría antes de responder. Si quiere establecer con certeza la situación de su empresa frente al Capítulo IX, programe una consulta.
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Preguntas frecuentes sobre el Régimen de Medidas Mínimas
¿Qué es el Régimen de Medidas Mínimas?
Es el nivel proporcional del Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades (Circular Externa 100-000020 de 2026) para empresas de los sectores del numeral 9.6 que superan el umbral inferior sin llegar al del sistema completo. No exige oficial de cumplimiento: el responsable de ejecutar, verificar y supervisar el sistema es el representante legal (numeral 9.21).
¿Qué sectores están obligados por el Régimen de Medidas Mínimas?
Los del numeral 9.6 del Capítulo IX: agentes inmobiliarios, comercialización de metales y piedras preciosas, servicios jurídicos, servicios contables, comercio de vehículos y cámaras de comercio en su rango, más los incorporados en 2026 en su franja de menor tamaño: farmacéutico, manufacturero, minero-energético e infraestructura y construcción.
¿Cómo sé si mi empresa supera los umbrales?
Comparando los ingresos o activos totales con corte al 31 de diciembre del año anterior, convertidos a Unidades de Valor Básico (UVB) del año del corte, con las cifras del numeral 9.6 para su sector. Para 2026 la UVB vale $12.110 (Resolución 3488 de 2025); el piso de referencia de varios sectores es 369.676 UVB en ingresos o 616.127 UVB en activos.
¿Qué obligaciones impone el Régimen de Medidas Mínimas?
Cuatro, según el numeral 9.21: diseñar el programa según la materialidad del riesgo y aprobarlo en acta de junta o del máximo órgano social; capacitar anualmente al personal; hacer debida diligencia de contrapartes con consulta de listas; y cumplir los reportes a la UIAF con canales de denuncia. El responsable es el representante legal.
¿Qué plazo tiene una empresa que quedó obligada por primera vez?
Hasta el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirió la calidad de obligada, según el numeral 9.29 del Capítulo IX. Las empresas que ya venían obligadas bajo las circulares anteriores tienen hasta el 31 de mayo de 2027 para migrar su sistema al nuevo régimen.
¿Incumplir el Régimen de Medidas Mínimas es un delito?
No por sí solo: el incumplimiento se sanciona en vía administrativa (numeral 9.27 del Capítulo IX, con multas en UVB, y responsabilidad de administradores según el artículo 86 de la Ley 222 de 1995). La responsabilidad penal surge solo si la conducta encaja en un tipo del Código Penal, como el lavado de activos (art. 323), la omisión de control (art. 325) o la omisión de reportes (art. 325A).
Carlos Fernando Alarcón González
Abogado penalista de la Universidad Externado de Colombia, con Maestría en Derecho Penal Económico (UNIR) y Especialización en Derecho Penal de la Universidad del Rosario.
Cuenta con más de 15 años de experiencia en el litigio de alta complejidad. Antes de fundar Estudio Penal, se desempeñó durante más de una década en la firma Jaime Granados Peña & Asociados, donde lideró como Jefe de Litigios Complejos la defensa de casos de trascendencia nacional.
Su práctica actual se centra en la defensa de directivos y empresas, anticipando escenarios de riesgo y ejecutando estrategias técnicas en delitos contra la administración pública y el patrimonio.