El plazo del 31 de mayo de 2027: qué debe hacer su empresa con el SAGRILAFT
Su empresa montó hace años un SAGRILAFT, o un programa de transparencia y ética empresarial, y desde entonces lo actualiza cada tanto. O nunca ha tenido ninguno, porque nadie le dijo que estaba obligada. En los dos casos, la fecha que debe conocer es la misma: el 31 de mayo de 2027. Ese día vence el plazo que la Superintendencia de Sociedades fijó para que las empresas ya obligadas ajusten su sistema al nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica, y a partir de ahí un programa construido bajo las reglas anteriores deja de servir como cumplimiento.
En Estudio Penal Abogados asesoramos a empresas y representantes legales en el diseño, la migración y la defensa de sus sistemas de cumplimiento. En este artículo explicamos qué cambió con la Circular Externa 100-000020 de 2026, quiénes deben migrar y en qué fecha, qué exige el Régimen de Medidas Mínimas, qué arriesga quien llega tarde y por dónde empezar.
¿Qué cambió con la Circular Externa 100-000020 de 2026?
El 2 de julio de 2026 la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, que adoptó el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica. Ese capítulo unificó en un solo sistema lo que antes vivía en dos cuerpos separados: el Capítulo X, que regulaba el SAGRILAFT —el régimen de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y de la proliferación—, y el Capítulo XIII, que regulaba los programas de transparencia y ética empresarial (PTEE) en materia de corrupción y soborno transnacional.
La unificación no es un cambio de nombre. El Capítulo IX redefine quiénes están obligados y a qué intensidad, con dos niveles: el sistema completo, que exige designar un oficial de cumplimiento, y el Régimen de Medidas Mínimas, un régimen proporcional para empresas de ciertos sectores que superan un umbral inferior sin llegar al del sistema completo. En el Régimen de Medidas Mínimas no hay oficial de cumplimiento: el numeral 9.21 asigna la responsabilidad de ejecutar, verificar y supervisar el sistema al representante legal, que queda como su principal garante.
Además, la norma cambió la unidad con la que se miden los umbrales: ya no se calculan en salarios mínimos sino en Unidades de Valor Básico (UVB). Para 2026, la Resolución 3488 de 2025 fijó la UVB en $12.110.
¿Quiénes deben migrar y en qué fecha?
El numeral 9.29 del Capítulo IX fija dos plazos distintos, según la situación de la empresa.
Empresas ya obligadas bajo las circulares anteriores. Las que venían cumpliendo el SAGRILAFT del Capítulo X o el PTEE del Capítulo XIII deben ajustar su sistema al Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027. Durante el período de transición, sus programas actuales se entienden válidos.
Empresas que quedan obligadas por primera vez. Las que adquieren la calidad de obligadas —por ejemplo, porque su sector entró al régimen con la reforma o porque superaron el umbral— deben poner en marcha el sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquirieron esa calidad.
El plazo de transición tiene un límite que conviene conocer desde ahora: el numeral 9.31 permite a la Superintendencia seguir supervisando el cumplimiento pasado bajo las circulares derogadas. La transición no borra lo que ocurrió antes: una empresa que incumplió el régimen anterior puede ser investigada por ese incumplimiento aunque esté migrando al nuevo.
¿Su empresa quedó obligada sin saberlo?
La reforma amplió el universo de obligados, y ahí está el punto que muchas empresas medianas no han advertido. El numeral 9.6 somete al Régimen de Medidas Mínimas a las empresas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades que pertenecen a sectores de mayor exposición y que quedan en una franja intermedia: por encima del umbral propio del régimen mínimo, por debajo del umbral del sistema completo.
Entre esos sectores están los agentes inmobiliarios, la comercialización de metales y piedras preciosas, los servicios jurídicos, los servicios contables, el comercio de vehículos y las cámaras de comercio en su rango correspondiente. Y la reforma incorporó sectores que antes no estaban cubiertos: el farmacéutico, el manufacturero, el minero-energético y el de infraestructura y construcción en su franja de menor tamaño.
Los umbrales se miden en UVB sobre los ingresos o los activos totales con corte al 31 de diciembre del año anterior. Como referencia, con la UVB de 2026 el piso del Régimen de Medidas Mínimas para varios de esos sectores equivale a 369.676 UVB —cerca de $4.477 millones— en ingresos, o 616.127 UVB —cerca de $7.461 millones— en activos. El techo, a partir del cual la empresa pasa al sistema completo, está en 3.696.762 UVB para el umbral sectorial del numeral 9.5 y en 4.929.017 UVB para el umbral general del numeral 9.4. Cada sector tiene su cifra específica en el texto del numeral 9.6, y la conversión debe hacerse con la UVB del año del corte.
El resultado del diagnóstico define todo lo demás: qué sistema hay que montar, quién responde por él y con qué plazo. Si quiere establecer con certeza en qué situación quedó su empresa, puede solicitar un diagnóstico de obligación SAGRILAFT.
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¿Qué exige el Régimen de Medidas Mínimas?
Para la empresa que queda en el régimen mínimo, el numeral 9.21 estructura la obligación en cuatro componentes.
1. Diseño y aprobación del programa. El representante legal está a cargo del diseño y la implementación. El análisis parte de la materialidad del riesgo de la empresa: su tipo de negocio, su tamaño, las zonas y países donde opera y el perfil de sus contrapartes. La aprobación corresponde a la junta directiva o, si no existe, al máximo órgano social, y debe constar en acta.
2. Divulgación y capacitación. El numeral 9.21.2 ordena instruir a empleados y asociados sobre los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y de la proliferación, corrupción y soborno transnacional, al menos una vez al año, y divulgar las medidas adoptadas. De la capacitación debe quedar constancia: quiénes asistieron, cuándo y sobre qué.
3. Debida diligencia de las contrapartes. El numeral 9.21.3 exige identificar a la contraparte y verificar su identidad con fuentes confiables e independientes, identificar al beneficiario final, entender el propósito de la relación comercial, hacer seguimiento a las transacciones y documentarlo todo. Incluye un deber específico frente a la corrupción: contar con elementos de juicio para descartar que una remuneración elevada a un contratista oculte pagos indirectos de sobornos a servidores públicos, nacionales o extranjeros. A ello se suma la consulta de las listas vinculantes —las de las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, entre otras que define el numeral 9.2— y de las listas restrictivas de sanciones.
4. Reportes y canales de comunicación. Según el numeral 9.21.4, el representante legal se registra ante el SIREL de la UIAF como responsable del reporte de operaciones sospechosas. Cuando no las haya, la empresa debe presentar de todas formas un reporte trimestral de ausencia de operaciones sospechosas (AROS). Si identifica bienes, activos o derechos a nombre o bajo control de una persona incluida en una lista vinculante, debe reportarlo a la UIAF y ponerlo en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación. La empresa debe además promover los canales externos de denuncia: el Canal de Denuncias por Soborno Transnacional de la Superintendencia de Sociedades y el canal de la Secretaría de Transparencia de la Presidencia.
La norma no exige el aparato del sistema completo. Exige un programa documentado, proporcional y real. El numeral 9.7.1 prohíbe el cumplimiento aparente: un manual copiado de una plantilla ajena, que no refleja los riesgos de la empresa, no cumple aunque esté firmado y aprobado.
¿Qué arriesgan la empresa y el representante legal?
El numeral 9.27 dispone que el incumplimiento del Capítulo IX da lugar a investigaciones administrativas y a sanciones, y no solo contra la empresa: también contra sus administradores, con fundamento en el artículo 86 de la Ley 222 de 1995. Las multas se tasan en UVB según el valor vigente al momento de imponerlas.
En el Régimen de Medidas Mínimas ese riesgo tiene nombre propio. Como el garante del sistema es el representante legal, es él quien queda personalmente expuesto ante un requerimiento o una visita de la Superintendencia. Contratar a un tercero para que arme el programa no traslada esa responsabilidad: el responsable, por disposición del numeral 9.21, sigue siendo el representante legal.
Hay dos reglas adicionales del período de transición que conviene tener presentes. La primera ya se mencionó: el numeral 9.31 mantiene la facultad de la Superintendencia de supervisar el cumplimiento pasado bajo las circulares derogadas. La segunda es el período mínimo de permanencia del numeral 9.30: la empresa que deje de cumplir los requisitos del régimen sigue obligada durante un año adicional. Bajar del umbral no libera de la obligación de inmediato.
¿Qué hacer antes del 31 de mayo de 2027?
La migración es un trabajo con fecha, y la secuencia general es la misma para cualquier empresa obligada:
- Confirme la clasificación de su empresa. Verifique que la vigila la Superintendencia de Sociedades y que no la vigila otra entidad, identifique su sector y su código CIIU, tome los ingresos y activos con corte al 31 de diciembre y conviértalos a UVB con el valor del año del corte, para ubicarse frente a los umbrales de los numerales 9.4, 9.5 y 9.6.
- Haga el análisis de brechas. Compare lo que su empresa tiene hoy —el SAGRILAFT o el PTEE anterior, o nada— con lo que exige el numeral 9.21.
- Ajuste o redacte el programa y llévelo a aprobación. Con el representante legal como responsable y la aprobación de la junta o del máximo órgano social en acta.
- Ponga en operación los cuatro componentes. Debida diligencia con consulta de listas, capacitación anual con constancia, reportes a la UIAF —incluido el AROS trimestral— y promoción de los canales externos de denuncia.
- Documente cada paso. El expediente de cumplimiento —programa, actas, registros de debida diligencia, constancias de capacitación y reportes— es lo que responde por la empresa ante un requerimiento.
Llegar contra el plazo produce exactamente lo que la norma prohíbe: un programa de papel. Si su empresa aún no ha definido su ruta de migración, programe una consulta y la construimos con base en su clasificación real.
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Preguntas frecuentes sobre el plazo del 31 de mayo de 2027
¿Qué vence el 31 de mayo de 2027?
El plazo del numeral 9.29 del Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica para que las empresas ya obligadas bajo las circulares anteriores (SAGRILAFT del Capítulo X y PTEE del Capítulo XIII) ajusten su sistema al nuevo régimen unificado adoptado por la Circular Externa 100-000020 de 2026 de la Superintendencia de Sociedades.
¿Qué es el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica?
Es el régimen unificado de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y de la proliferación, corrupción y soborno transnacional, adoptado por la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026. Reemplazó al Capítulo X (SAGRILAFT) y al Capítulo XIII (PTEE) y tiene dos intensidades: el sistema completo, con oficial de cumplimiento, y el Régimen de Medidas Mínimas.
¿Qué es el Régimen de Medidas Mínimas?
Es el nivel proporcional del Capítulo IX para empresas de los sectores del numeral 9.6 que superan el umbral inferior sin llegar al del sistema completo. No exige oficial de cumplimiento: el responsable de ejecutar, verificar y supervisar el sistema es el representante legal (numeral 9.21). Comprende cuatro obligaciones: diseño y aprobación del programa, capacitación anual, debida diligencia con consulta de listas, y reportes a la UIAF con promoción de canales de denuncia.
¿Qué sectores quedaron obligados por primera vez en 2026?
El numeral 9.6 incorporó al Régimen de Medidas Mínimas, en su franja de menor tamaño, a los sectores farmacéutico, manufacturero, minero-energético y de infraestructura y construcción, que se suman a los agentes inmobiliarios, la comercialización de metales y piedras preciosas, los servicios jurídicos, los servicios contables, el comercio de vehículos y las cámaras de comercio en su rango correspondiente.
¿Quién responde si la empresa no migra a tiempo?
La empresa y sus administradores. El numeral 9.27 del Capítulo IX prevé investigaciones administrativas y sanciones tasadas en UVB, con fundamento en el artículo 86 de la Ley 222 de 1995. En el Régimen de Medidas Mínimas el garante del sistema es el representante legal, que queda personalmente expuesto ante los requerimientos de la Superintendencia de Sociedades.
¿Si mi empresa baja del umbral deja de estar obligada?
No de inmediato. El numeral 9.30 fija un período mínimo de permanencia: la empresa que deje de cumplir los requisitos del régimen sigue obligada durante un año adicional. Y el numeral 9.31 permite a la Superintendencia supervisar el cumplimiento pasado bajo las circulares derogadas, de modo que la transición tampoco cubre los incumplimientos anteriores.
Carlos Fernando Alarcón González
Abogado penalista de la Universidad Externado de Colombia, con Maestría en Derecho Penal Económico (UNIR) y Especialización en Derecho Penal de la Universidad del Rosario.
Cuenta con más de 15 años de experiencia en el litigio de alta complejidad. Antes de fundar Estudio Penal, se desempeñó durante más de una década en la firma Jaime Granados Peña & Asociados, donde lideró como Jefe de Litigios Complejos la defensa de casos de trascendencia nacional.
Su práctica actual se centra en la defensa de directivos y empresas, anticipando escenarios de riesgo y ejecutando estrategias técnicas en delitos contra la administración pública y el patrimonio.